合併や買収など、様々なM&A取引手法について解説

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インドM&Aの傾向

ここでは、多種にわたるM&Aの手法・形式の一部をご紹介します。

M&Aでメジャーな手法:株式譲渡



M&Aと聞くと、一番早く想像される手法かもしれません。
株式譲渡は、既存の株式を元の株主から買取すべて譲り受けるという譲渡方法です。

例えば、B社がA社の株式を株式譲渡で買い取りたいとなった場合、その時点でA社の株主を保有している株主から株を買い取るということになります。

この譲渡手法の場合、譲渡企業が持つ契約や資産のすべてを譲り受けることができますが、帳簿債務や不要資産が含まれている場合でも、引き継ぐ必要があります。


メリット;

・M&A譲渡手続きのスピードが簡単かつ早い。
・法律上では別組織という枠組みになるので、別会社・組織として運営ができる。
・譲渡会社の資産、契約をすべて引き継ぐことが可能。
・譲渡利益に対する税率が低い。

デメリット;

・帳簿債務、不要資産も含め引き継ぐ必要がある。
・株式の買収資金の準備が必要となる。


第三者割当増資



第三者割当増資は、譲渡を行う企業が新規に株式を発行し、譲受け企業に引き受けてもらうというM&A手法です。
結果として譲受け企業に資金が入るため、会社の財務の基盤が強化されるというメリットが譲受け会社にはあります。形だけ見ると完全な買収形式ではありませんが、これもM&Aに含まれる譲渡手法です。

出資比率によって企業間の関係が形成されますが、中小・中堅企業のM&Aでは譲受け企業から役員の派遣を伴うケースが多く見られます。

メリット;

・M&A手続きが早く、簡単。時間を消費しない。
・譲渡企業に欠損金があった場合でも、譲受け企業が株式を引き受けた際に発生する利益に対して有効利用することが可能。節税のメリットがある。
・再度売却する際の手続きが簡単。

デメリット;

・買収のための資金調達が必要となる。
・簿外債務があった際、最終的に譲受け会社が負担を負わなければならない。
・のれん償却の節税メリットが生じない


事業譲渡



事業譲渡は、譲渡側の企業が持つ複数の事業の内の一つを譲受け企業に譲渡する手法です。

例えば、A社に存在する事業がA1事業、A2事業、A3事業の3つだとします。B社はA社のA2事業のみの買収を行った場合、その後A社に残る事業はA1事業、A3事業の2つになります。


メリット;

・簿外債務、簿外資産を引き継げない。
・買収価格のうち、のれん相当額の償却が可能なため、節税のメリットがある。
・引き継ぐ契約と従業員を限定することができる。

デメリット;

・資産、取引ごとに個別の譲渡手続きが必要となるため手続きがやや難しく煩雑。
・既存の取引先との契約が、うまく引き継げない可能性がある。
・事業に必要な免許、認可等の取得し直しが必要となる。
・譲渡益に対して法人税が適応される。


M&Aでよくイメージされる合併


合併譲渡M&Aとは、2つの会社がどちらか1つ会社に参入し合併する譲渡形式です。

例えばA社がB社と合併し、最終的に2社含めB社という1つの会社になった場合、もともとB社の株式を保有していたA社株主はB社の株主になることになります。(この時、B社がA社株主に対して株式を新規発行発行、または自己の株式を交付します。)

この場合、合併実施の資金を準備する必要もなく、企業規模が拡大しスケールするというメリットがあります。
また、契約関係を包括的に引き継ぐことも可能です。


会社分割



会社分割M&Aは、必要に応じて譲渡企業の一つの事業を新たに会社として新設したり、事業を譲受け会社に譲渡し、引き続き株式を保有するというような分割型のM&A譲渡形式です。

同じ会社分割でも、新設分割と吸収分割という手法に分かれ、更にそれぞれ「分社型」「分割型」の2つの手法に枝分かれします。


資本・業務提携



資本・業務提携とは、資本参加を伴って業務提携を行うM&A譲渡手法のこと。
一方の会社に増資を行い、一定の株式を保有することで単純な業務提携よりも強い関係を築くことができます。

資本提携したいという提案は、中小・中堅会社にも来ることがあり、これもM&Aのケースに含まれると言っていいでしょう。


次項:インドのM&Aについて

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